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Alerion Clean Power e stralci della risposta del Cda all’Opa

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Alerion e l’Opa! Plebe! Plebe che sei tale perché non vuoi in realtà elevarti ma vuoi pascolare nei campi verdi brucando erba e anelando frutta, impara a leggere e non a dar sfogo al tuo ventre!

Impara che sei un elemento dell’ingranaggio nato non per tutelarti ma per usarti, finché sei pascolo e a latte o a carne servi.

Il Marchese, Nobillimo di stirpe, non è certo Prometeo che si immola per l’umanità indistinta: io, semmai, aiuto coloro che almeno un minimo sforzo per stare su due gambe e non quattro fa.

Indicai la luna e su molti luoghi virtuali e piazze di confronto la plebe vide solo il mio dito.

Qua le risposte, né più né meno, che annunciavo.
Non sono profeta. Semplicemente, uso due gambe e la  mia testa e mangio frutta fresca, disponibile a tutti e non erba da pascolo perché…

Omnia homines qui sese student praestare ceteris animalibus summa ope niti decet ne vitam silentio transeant veluti pecora, quae natura prona atque ventri oboedientia finxit.

Gaio Sallustio Crispo

Ora, leggete e forse così capirete quanto già vi scrissi. Vi evidenzio in neretto per agevolarvi.

E come postilla vi aggiungo: non è uno scontro tra buoni e cattivi e i blocchi sono variabili, ma non vi sono suicidi folli. Io vigilo, per mio interesse e grazie a mia conoscenza dell’animo umano e delle cose che sfuggono magari allo stesso Consiglio nel suo complesso.
Di certo colpirò ogni mossa maldestra a danno degli interessi di diritto positivo e naturale.
E sarà stridore di denti.
La mia maschera non è la copertura certo più forte a cui mi affido: ben altre mie e altrui forze mi rendono della partita.
Per ora, bastano le parole ufficiali e documenti disponibili pubblicamente a cui rinvio e, come detto, con i miei neretti di evidenziazione.

Da http://www.alerion.it/wp-content/uploads/2016/10/Comunicato-dellEmittente-firmato.pdf

3 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL’OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1 Valutazioni di natura industriale e aziendale

3.1.1 Motivazioni dell’Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell’Offerta e dei programmi futuri elaborati dall’Offerente descritti nella Sezione G.2 del Documento d’Offerta. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover formulare le seguenti considerazioni. Secondo quanto indicato nel Paragrafo G.2.1, Sezione G, del Documento d’Offerta, l’Offerente tramite la promozione dell’Offerta “intende mettere a disposizione dell’Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l’obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, e ottenere in tal modo il miglioramento della loro redditività nell’interesse di tutti gli azionisti dell’Emittente”. A tal proposito, secondo l’Offerente, “entrando a far parte di un gruppo industriale di maggiori dimensioni e con un forte know-how nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel settore eolico, Alerion potrà non solo raggiungere risultati superiori a quelli che potrebbe ambire in ottica stand-alone, ma tale attività di miglioramento dei risultati operativi e finanziari potrà essere realizzata in un arco di tempo più ristretto. L’Offerente intende realizzare un incisivo piano di riduzione costi dell’Emittente e, allo stesso tempo, considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato”.

Il Consiglio di Amministrazione non è in grado di apprezzare, sulla base delle informazioni contenute nel Documento d’Offerta, l’ipotesi di rendere più efficiente, sotto un profilo tecnicofinanziario, la gestione dei parchi avuto riguardo al know how di Fri-El di cui non conosce i contenuti. L’Offerente, inoltre, specifica (cfr. Paragrafo G.2.1., Sezione G del Documento d’Offerta) che l’Offerta “è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell’Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l’Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell’Emittente”; al riguardo l’Offerente segnala che “intende assumere le iniziative opportune per esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion, previa revoca del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica prima del termine del mandato” (cfr. quanto indicato al Paragrafo G.2.6., Sezione G del Documento d’Offerta). A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ricorda che gli attuali consiglieri sono stati nominati per un periodo di tre esercizi con scadenza in concomitanza con l’assemblea di Alerion chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

3.1.2 Programmi futuri elaboratidall’Offerente

Con riferimento ai programmi futuri, l’Offerente, pur specificando di non aver potuto espletare una due diligence sull’Emittente e, di conseguenza, di non “disporre degli elementi necessari per valutare una futura possibile integrazione di Alerion con l’Offerente” (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione G del Documento d’Offerta), ha individuato le seguenti aree di miglioramento dell’efficienza operativa e finanziaria dell’Emittente:

(a) Costi di gestione. L’Offerente ritiene che, entrando a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni (i.e., si presume il gruppo Fri-El), Alerion conseguirebbe “risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici grazie alla maggiore forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio”. Inoltre, in virtù delle maggiori dimensioni del gruppo cui Alerion finirebbe per appartenere, l’Offerente “potrebbe valutare lo svolgimento dell’attività di manutenzione internamente all’Emittente stesso, mettendo a disposizione di Alerion il profondo know-how maturato da FRI-EL nell’esecuzione di tale attività”.

(b) Costi del personale. L’Offerente ritiene che il numero dei dipendenti di Alerion “non sia proporzionato alla dimensione di Alerion e alle sue effettive esigenze operative”.

(c) Oneri finanziari. L’Offerente ritiene che, date le attuali condizioni di mercato possa essere ridotto l’ammontare degli oneri finanziari, conseguendo dunque ulteriori risparmi di costo. Stante l’assenza di indicazioni più specifiche circa le modalità con cui l’Offerente intenderebbe realizzare tali programmi, il Consiglio di Amministrazione non è in grado di valutare se gli stessi si pongano in linea di continuità con la strategia attualmente perseguita dall’Emittente ed in quale misura possano divergere dalle iniziative già adottate dal management di Alerion con riferimento alla riduzione del numero dei dipendenti, dei costi operativi e degli oneri finanziari. Il Consiglio di Amministrazione rileva come l’Emittente abbia già posto in essere iniziative volte al contenimento dei costi conformemente a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio al 31 dicembre 2015, pubblicata in data 30 marzo 2016, nell’ambito della quale si indicava che “nel corso del 2016 Alerion beneficerà pienamente delle azioni già intraprese di riduzione costi, proseguirà nel miglioramento della efficienza operativa e avvierà il percorso di sviluppo sia mediante mirate opportunità di crescita organica sia attraverso possibili aggregazioni”.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione segnala che i dati che emergono dalla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016 mostrano una riduzione dei suddetti costi come risulta dalla tabella di seguito riportata:
Dati economici (euro migliaia) I° Semestre 2016 Esercizio 2015 I° Semestre 2015 Numero dipendenti (a fine periodo) 33 41 46 Totale costi operativi (7.660) (21.098) (10.640) Oneri finanziari (7.135) (16.052) (8.540)

Il Consiglio di Amministrazione rileva altresì che, come indicato nel comunicato stampa del 2 agosto 2016 relativo all’approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016, i costi relativi al primo semestre “risultano pari a 7,6 milioni di Euro, rispetto ai 10,6 milioni di Euro dello stesso periodo dello scorso esercizio, permettendo di confermare il target di riduzione dei costi operativi previsto per il 2016 (meno 35% circa rispetto al 2014)”. Peraltro, l’eventuale raggiungimento degli “efficientamenti” ipotizzati dall’Offerente potrebbe avvenire solo sul presupposto del successo di un’offerta pubblica di acquisto parziale finalizzata, come sopra indicato, ad acquisire una partecipazione rilevante che consenta di esprimere la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, circostanza che costituisce, di fatto, il presupposto su cui sono fondate le linee di intervento dianzi indicate. Inoltre, ove a seguito dell’Offerta la partecipazione acquisita dall’Offerente non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’Offerente “si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l’acquisto di ulteriori Azioni” (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione 2). Sempre al fine di supportare il proprio progetto industriale, l’Offerente verificherà anche la disponibilità di altri azionisti di Alerion a sottoscrivere, se del caso, accordi parasociali a tal fine.
Il Consiglio di Amministrazione prende atto di tali rilievi sui quali non può esprimere alcun giudizio. Il Consiglio di Amministrazione prende altresì atto che l’Offerente si riserva di valutare, tra l’altro, “subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi prefissati e dopo aver implementato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance operative, eventuali ulteriori iniziative funzionali a realizzare il progetto di creazione di uno dei principali operatori italiani nel settore delle energie rinnovabili e a creare valore per tutti gli azionisti e nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d’azienda” (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione 2).

3.2 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell’Offerta

3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell’Offerta contenute nel Documento d’Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento d’Offerta, è pari a Euro 1,90, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d’Offerta, ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (ossia il 18 novembre 2016, salvo proroghe). Nel Documento d’Offerta (cfr. Paragrafo E.1, Sezione E) viene quindi precisato che, laddove la data di pagamento del Corrispettivo cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla suddetta data di pagamento verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per azione pagato. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli azionisti aderenti all’Offerta. Secondo quanto indicato nel Documento d’Offerta (cfr. Paragrafo E.1, Sezione E), il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente sulla base di una valutazione condotta autonomamente, senza l’ausilio di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione, anche tenuto conto dei seguenti elementi:
(a) il prezzo ufficiale di quotazione del titolo dell’Emittente nell’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;
(b) il prezzo ufficiale giornaliero medio ponderato per i volumi delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti ai 6 mesi la data di annuncio della decisione dell’Offerente di promuovere l’Offerta;
(c) il profilo di limitata liquidità del titolo dell’Emittente in termini di scambi effettuati sul mercato di Borsa. Secondo quanto indicato nel Paragrafo E.1.1, Sezione E, del Documento d’Offerta, il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 26 agosto 2016 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato ex art. 102 del Testo Unico) era pari a Euro 1,752 e rispetto a tale prezzo il Corrispettivo incorpora un premio pari all’8,5%. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, nel caso in cui tutte le 13.030.123 Azioni siano portate in adesione, è pari a Euro 24.757.233,70. Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall’Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia ai Paragrafi da E.1 a E.6, Sezione E, del Documento d’Offerta.

3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione, esaminato quanto riportato nel Documento d’Offerta con riferimento agli elementi che sottendono alla determinazione del Corrispettivo, intende evidenziare le seguenti considerazioni:

il Documento d’Offerta non presenta alcun riferimento a metodologie fondamentali (e.g. Discounted Cash Flow), ovvero alle normali metodologie di mercato, quali i multipli prospettici di società quotate comparabili che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, possono meglio riflettere il valore dell’Emittente;

 il prezzo ufficiale del titolo Alerion alla data del 7 ottobre 2016, giorno antecedente la data del presente Comunicato, risulta pari ad Euro 2,04, ed è quindi superiore al Corrispettivo. Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato le analisi svolte dall’Advisor Indipendente (sintetizzate nel successivo Paragrafo 3.2.3 del presente Comunicato) condividendone le metodologie applicate e le assunzioni. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che le metodologie adottate dall’Advisor Indipendente ai fini della elaborazione della Fairness Opinion siano coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell’attività valutativa.

3.2.3 Sintesi delle metodologie e delle analisi dell’Advisor Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha conferito a UniCredit l’incarico di Advisor Indipendente con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni. L’Advisor Indipendente è stato individuato in virtù dei requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni di cui lo stesso è dotato, idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Corrispettivo. Si è tenuto, altresì, conto dell’adeguatezza della struttura organizzativa dell’Advisor Indipendente, dell’ampiezza e articolazione delle attività svolte dal medesimo, della pregressa esperienza nella redazione di fairness opinions, nonché della pluralità della clientela e della sua reputazione, conseguita in generale in Italia e a livello internazionale. L’Advisor Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera del tutto autonoma e ha rilasciato la propria Fairness Opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2016. Copia della Fairness Opinion è acclusa al presente Comunicato quale “Allegato A”. Ai fini dell’elaborazione della Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato le seguenti metodologie valutative:

Unlevered Discounted Cash Flows: tale metodo è stato applicato sulla base delle Informazioni Finanziarie. Tali dati prevedono ipotesi di crescita della capacità installata sia a seguito di sviluppo di nuovi progetti che di acquisizioni. UniCredit ha valorizzato separatamente le attività italiane e bulgare attraverso l’attualizzazione dei rispettivi flussi di cassa operativi previsti fino al termine della vita utile degli impianti al costo medio ponderato del capitale (WACC), che è stato oggetto di un’analisi di sensitività;

– Dividend Discount Model: tale metodo è stato applicato sulla base delle Informazioni Finanziarie. Tali dati prevedono ipotesi di crescita della capacità installata sia a seguito di sviluppo di nuovi progetti che di acquisizioni ed un’ipotesi di rifinanziamento del prestito obbligazionario in scadenza nel 2022. UniCredit ha valorizzato separatamente le attività italiane e bulgare attraverso l’attualizzazione dei rispettivi flussi di cassa previsti per gli azionisti fino al termine della vita utile degli impianti al costo del capitale (Ke), che è stato oggetto di un’analisi di sensitività;

– Multipli di Società Quotate Comparabili: tale metodologia è stata applicata sulla base di un campione di società quotate ritenute comparabili che operano nel settore delle rinnovabili, in ragione dell’affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di Alerion ritenute rilevanti. Con riferimento alle società comparabili identificate ed ai rispettivi corsi azionari, UniCredit ha calcolato i multipli EV/EBITDA ed ha successivamente applicato tali multipli alle grandezze di riferimento di Alerion;

– Multipli di Operazioni Comparabili: è stato identificato un campione di operazioni completate dal 2010 ad oggi nel settore eolico in Italia, in ragione dell’affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di Alerion ritenute rilevanti. UniCredit ha utilizzato i multipli EV/EBITDA pagati in tali transazioni ed ha successivamente applicato 12 il multiplo medio del campione alla grandezza di riferimento di Alerion, svolgendo un’analisi di sensitività al fine di definire il range di valutazione;

– Premi di Offerte Pubbliche di Acquisto Precedenti: sono stati applicati i premi medi, rilevati all’annuncio dell’offerta per OPA volontarie per cassa promosse sul mercato italiano dal 2010 ad oggi, ai prezzi medi ufficiali ponderati di Alerion per gli intervalli temporali selezionati di un giorno, uno, tre, sei e dodici mesi di calendario immediatamente precedenti la data del 26 agosto 2016, ultimo giorno di Borsa aperta prima dell’annuncio dell’Offerta;

– Prezzi Obiettivo Espressi dagli Analisti Finanziari: sono stati osservati i prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari nazionali e internazionali che svolgono una regolare copertura del titolo Alerion, pubblicate nel periodo successivo alla pubblicazione della relazione finanziaria al 30 giugno 2016 dell’Emittente e precedente la data di annuncio dell’OPA.

Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. Considerare separatamente una qualsiasi delle analisi svolte, senza considerare tutte le analisi ed i fattori nel loro complesso, potrebbe portare ad esprimere un giudizio fuorviante o incompleto del processo sottostante la redazione della Fairness Opinion. L’Advisor Indipendente ha concluso la propria analisi come segue: “In considerazione dell’Offerta, dei Dati sull’elaborazione dei quali si fonda la presente Financial Fairness Opinion e delle analisi ed elaborazioni svolte, nonché delle finalità per le quali l’Incarico è stato conferito, UniCredit ritiene che, alla data della presente e condizionatamente a quanto sopra esposto, il Corrispettivo sia da ritenersi non congruo da un punto di vista finanziario.” Per maggiori informazioni, si rinvia alla Fairness Opinion acclusa al presente Comunicato sub “Allegato A”.

3.3 Ulteriori valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che alla data del presente Comunicato, l’Emittente detiene complessivamente 780.339 Azioni proprie, rappresentative l’1,79% del capitale sociale dell’Emittente. In data 22 aprile 2016, l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente ha autorizzato l’acquisto e la disposizione di Azioni proprie ai sensi dell’art. 2357-ter c.c., come espresse nella relativa delibera dell’assemblea. Tali finalità riguardano in particolare: (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dall’Emittente intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento; (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell’ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche; (iii) disporre di un’opportunità di investimento nell’acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno. Sulla base di tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’opportunità di apportare le azioni proprie detenute dall’Emittente all’Offerta e, anche alla luce delle considerazioni di seguito svolte, ha ritenuto, all’unanimità dei votanti, di non apportare le Azioni proprie in adesione all’Offerta. Il Consiglio di Amministrazione osserva altresì che l’Offerta ha ad oggetto una percentuale non eccedente il 29,9% del capitale sociale di Alerion. Da ciò consegue che gli azionisti aderenti potrebbero non essere nella condizione di poter smobilizzare integralmente la propria partecipazione mediante adesione all’Offerta.

 

4 INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell’operazione nel contesto della quale è stata promossa l’Offerta.

 

Invincibilmente Io, Marchesissimamente Vostro, il Marchese di Isili
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